Gehören zu Ihrer Unternehmensgruppe mehrere Gesellschaften, ist ein gemeinsamer Datenschutzbeauftragter für alle in aller Regel die beste Lösung. Ein Ansprechpartner kennt die Strukturen, die konzerninternen Datenflüsse und die gemeinsam genutzten Systeme. Für jede Tochtergesellschaft zahlen Sie dabei nur die Hälfte der regulären Pauschale.
Das Wichtigste in Kürze
- Die Konzernmutter benennt mich zu den regulären Konditionen nach ihrer Beschäftigtenzahl.
- Jede Tochtergesellschaft zahlt nur 50 % der Pauschale, die sich aus ihrer eigenen Beschäftigtenzahl ergibt.
- Abgerechnet wird gebündelt über die Konzernmutter, mit einem Vertrag und einer gemeinsamen Laufzeit.
- Für jede Gesellschaft gilt der Leistungsumfang meines Angebots als externer Datenschutzbeauftragter.
Ein Datenschutzbeauftragter für die ganze Gruppe
Nach Art. 37 Abs. 2 DSGVO darf eine Unternehmensgruppe einen gemeinsamen Datenschutzbeauftragten benennen, wenn er von jeder Niederlassung aus leicht erreichbar ist. Diese Voraussetzung ist bei mir erfüllt. Ich arbeite überwiegend online und telefonisch und bin für alle Gesellschaften auf demselben Weg erreichbar.
In der Praxis sehe ich häufig, dass jede Gesellschaft ihren Datenschutz für sich organisiert, obwohl Personalverwaltung, IT und Kundendaten längst gemeinsam laufen. Dann entstehen doppelte Verzeichnisse, widersprüchliche Datenschutzhinweise und Lücken genau an den Schnittstellen. Ein gemeinsamer Datenschutzbeauftragter sieht diese Schnittstellen und bewertet sie für alle Gesellschaften einheitlich.
Was jede Gesellschaft trotzdem selbst erfüllen muss
Ein Konzernprivileg kennt das Datenschutzrecht nicht. Jede Gesellschaft bleibt eigenständiger Verantwortlicher im Sinne des Art. 4 Nr. 7 DSGVO. Für die Praxis heißt das Folgendes.
- Jede Gesellschaft muss den Datenschutzbeauftragten selbst benennen. Seine Kontaktdaten muss sie nach Art. 37 Abs. 7 DSGVO veröffentlichen und der zuständigen Aufsichtsbehörde mitteilen.
- Jede Gesellschaft führt ihr eigenes Verzeichnis von Verarbeitungstätigkeiten nach Art. 30 DSGVO.
- Datenflüsse zwischen den Gesellschaften brauchen eine eigene Rechtsgrundlage. Für interne Verwaltungszwecke kann ein berechtigtes Interesse bestehen, wie Erwägungsgrund 48 DSGVO ausdrücklich anerkennt. Das ersetzt aber nicht die Prüfung im Einzelfall und häufig auch keinen konzerninternen Vertrag.
Diese Pflichten bleiben im Konzernmodell bestehen. Der Aufwand pro Gesellschaft ist im Verbund aber spürbar geringer als bei einem Einzelmandat, weil Strukturen, Systeme und Dienstleister meist dieselben sind. Diesen Vorteil gebe ich an Sie weiter.
Kosten im Konzernmodell
Die Konzernmutter benennt mich zu den regulären Konditionen nach ihrer Beschäftigtenzahl. Für jede weitere Konzerngesellschaft im Sinne des § 18 AktG fällt nur die Hälfte der Pauschale an, die sich aus der Beschäftigtenzahl dieser Gesellschaft ergibt.
| Beschäftigte der Gesellschaft | Konzernmutter | Tochter |
|---|---|---|
| 20 bis 250 | 1.800 € | 900 € |
| 251 bis 500 | 2.700 € | 1.350 € |
| 501 bis 1.000 | 4.500 € | 2.250 € |
| 1.001 bis 1.500 | 6.000 € | 3.000 € |
| 1.501 bis 2.000 | 7.200 € | 3.600 € |
Ein Rechenbeispiel
Die Konzernmutter hat 600 Beschäftigte, zwei Tochtergesellschaften haben 180 und 400 Beschäftigte. Die Mutter zahlt 4.500 €, die erste Tochter 900 € und die zweite Tochter 1.350 €. Insgesamt sind das 6.750 € zzgl. USt. im Jahr statt 9.000 € bei getrennter Beauftragung.
Holdinggesellschaften
Bei reinen Holdinggesellschaften mit wenigen eigenen Beschäftigten gilt der volle Preis für die Gesellschaft mit den meisten Beschäftigten. Alle übrigen Gesellschaften einschließlich der Holding werden dann zum halben Preis abgerechnet. So bleibt das Modell fair, auch wenn das operative Geschäft vollständig in den Töchtern liegt.
Voraussetzungen
- Alle Gesellschaften gehören zu einem Konzern im Sinne des § 18 AktG.
- Die Abrechnung erfolgt gebündelt über die Konzernmutter.
- Der Vertrag wird einheitlich für alle Gesellschaften geschlossen und hat eine gemeinsame Laufzeit.
Weitere Gesellschaften können jederzeit hinzukommen. Sie werden dann anteilig bis zum Ende des laufenden Vertragsjahres abgerechnet.
Wer als Beschäftigter zählt
Gezählt wird nach Köpfen, nicht nach Vollzeitstellen. Maßgeblich ist die Zahl zu Beginn des Vertrages und danach jeweils zu Beginn eines neuen Vertragsjahres. Im Konzern zählt jede Gesellschaft für sich.
Es zählen mit
- Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer in Voll- und Teilzeit
- geringfügig Beschäftigte
- Auszubildende, Praktikanten und Werkstudierende
- Geschäftsführer und Vorstände
- Leiharbeitnehmer, die in Ihrem Unternehmen eingesetzt werden
- freie Mitarbeiter, die wie Beschäftigte dauerhaft in Ihre Abläufe eingebunden sind, etwa mit eigener E-Mail-Adresse oder eigenem Systemzugang
Es zählen nicht mit
- Beschäftigte in Elternzeit oder in einem anderen ruhenden Arbeitsverhältnis
- Mitarbeitende externer Dienstleister, etwa Ihres IT-Dienstleisters oder Ihres Steuerberaters
- Beschäftigte anderer Konzerngesellschaften, denn diese zählen bei ihrer eigenen Gesellschaft
- Personen, die nur gelegentlich und ohne Zugang zu Ihren Systemen für Sie tätig werden
Diese Zählung dient allein der Preisberechnung. Ob Sie überhaupt einen Datenschutzbeauftragten benennen müssen, richtet sich nach Art. 37 DSGVO und § 38 BDSG. In Deutschland ist er unter anderem dann erforderlich, wenn in der Regel mindestens 20 Personen ständig mit der automatisierten Verarbeitung personenbezogener Daten beschäftigt sind. Mehr dazu lesen Sie in meinem Beitrag Ist ein Datenschutzbeauftragter notwendig?
Wächst eine Gesellschaft in eine höhere Stufe hinein, passen wir die Pauschale zum folgenden Vertragsjahr an. Das gilt umgekehrt genauso.
Leistungen und Fair Use
Für jede Gesellschaft gilt derselbe Leistungsumfang wie bei meinem Angebot als externer Datenschutzbeauftragter für einzelne Unternehmen. Dort finden Sie im Detail, welche Leistungen in der Pauschale enthalten sind und welche gesondert abgerechnet werden. Zusatzleistungen rechne ich auch im Konzern zum ermäßigten Stundensatz von 250 € netto ab.
Die Fair-Use-Regel gilt für den Konzern insgesamt. Maßgeblich ist der Beratungsbedarf aller Gesellschaften zusammen, nicht der einzelnen Tochter. Geht dieser Bedarf dauerhaft deutlich über das hinaus, was für eine Gruppe dieser Größe üblich ist, spreche ich das offen an. Gemeinsam vereinbaren wir dann eine angepasste Pauschale ab dem folgenden Vertragsjahr. Rückwirkend wird nichts berechnet.
So läuft die Beauftragung ab
- Sie senden mir über das Formular unten die Konzernmutter und die Tochtergesellschaften mit ihren Beschäftigtenzahlen.
- Ich prüfe die Angaben und schicke Ihnen ein Angebot mit der Pauschale für jede Gesellschaft.
- Wir schließen einen einheitlichen Vertrag für alle Gesellschaften, abgerechnet über die Konzernmutter.
- Jede Gesellschaft benennt mich, und ich zeige die Benennung bei der jeweils zuständigen Aufsichtsbehörde an.
Konzernangebot anfordern
Für ein konkretes Angebot genügt mir eine kurze Aufstellung der Gesellschaften mit ihren Beschäftigtenzahlen. Haben Sie mehr als fünf Tochtergesellschaften, tragen Sie die übrigen einfach in das Feld für weitere Gesellschaften ein.